新《公司法》實施 加強股東監管

7月1日，新修訂的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“新《公司法》”)正式實施，本次修訂涵蓋調整注冊資本認繳登記制度、為存量公司設置過渡期等多個亮點變化。參與新《公司法》修訂的學者表示，新法將有效改善國內營商環境。

●關鍵變化1:注冊資本需5年內繳足

調整注冊資本認繳登記制度，是新《公司法》的一大亮點。其中，規定有限責任公司全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起5年內繳足，股份有限公司發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

記者了解到，早在2013年修訂的《公司法》中，將注冊資本實繳制修改為認繳制，此后認繳制實行了10年。

新《公司法》針對公司注冊資本認繳制實踐中出現的“認繳出資期限過長”“天價出資”“空殼公司”影響交易安全、損害債權人利益、擾亂市場秩序等問題，對公司注冊資本認繳制作了調整，轉變為有限責任公司的5年認繳制和股份公司的實繳制。

●關鍵變化2:存量公司設置3年過渡期

為推動新《公司法》平穩施行，消除存量公司(在2024年7月1日施行前已登記設立的公司)對于調整出資期限不確定的擔憂，為存量公司設置了3年過渡期。

具體來看，對于有限責任公司，自2027年7月1日起，剩余出資期限不足5年的，無需調整出資期限；剩余出資期限超過5年(即超過2032年6月30日)的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內(即2032年6月30日)，股東應當在調整后的認繳出資期限內(即2032年6月30日)足額繳納認繳的出資額。對于股份有限公司，其發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。

●關鍵變化3: 堵住股東低價股權變更、私下折價轉讓公司資產的漏洞

在有限責任公司的股權轉讓方面，新《公司法》提到，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。有業內人士提到，這一改變將有助于提高股權轉讓的效率和靈活性。

此外，股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

專家解讀

新法將有效改善國內營商環境

中國政法大學商法研究所副教授劉斌參與了本次《公司法》修訂。劉斌認為，新修訂的《公司法》將進一步有效改善國內營商環境。“例如，以往公司法在股權變動方面規定有不清晰之處，導致了不少股權轉讓糾紛，而新《公司法》第86條第二款就對此作出了針對性規定，即憑股東名冊作為股權變動的標識。”

劉斌說，新修訂的《公司法》將更有效化解公司治理實踐中遇到的各種各樣糾紛。“新修訂的很多關鍵規則已經為司法實踐提供了許多優化解決方案，是一個很大的進步。” 劉斌說。

有效穿透公司面紗，加強對股東監管

北京市高朋(深圳)律師事務所合伙人李克峻律師認為，新修訂的《公司法》進一步完善了注冊資本登記管理制度，特別是要“穿透公司面紗”，即當公司控制股東濫用公司獨立人格時，司法部門就可能否認公司法人人格，突破公司的有限責任，由股東，甚至公司的關聯方對公司承擔連帶責任——此次《公司法》修訂就在原有追責股東的縱向穿透之外，還增加了對公司的關聯方的橫向穿透。

“新《公司法》明晰了股東出資責任，包含出資期限不再無限制、該出資得出資、出資后不能抽逃或隨意減資，否則股東要擔責，董事、監事、高管責任更重。”(鐘達文 王楚涵)

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